DEA Finance, sociedad de responsabilidad limitada luxemburguesa y propiedad de LetterOne, ha presentado una oferta a los titulares de bonos emitidos por la cadena de supermercados DIA valorados en 600 millones de euros, con vencimiento en 2021 y 2023, con la adquisición de hasta 450 millones de euros, según ha informado la compañía de distribución a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
En concreto, DIA expone que DEA Finance, única prestamista bajo la línea adicional de financiación super senior de 200 millones concedida a favor de Dia Finance, filial indirecta de DIA, tiene la intención de adquirir hasta 225 millones de euros de importe agregado principal de bonos de 2021 y hasta otros 225 millones de euros de importe de bonos de 2023 a cambio de una contraprestación en efectivo.
Para ello ha presentado una oferta dirigida a los titulares elegibles de los bonos emitidos por la cadena de supermercados por importe agregado principal de 300 millones de euros, con cupón del 1% y vencimiento el 28 de abril de 2021. Asimismo, ha realizado otra oferta para los titulares de los bonos emitidos por DIA por importe agregado principal de 300 millones de euros, con cupón del 0,875% y vencimiento el 6 de abril de 2023.
La oferta está sujeta a los términos y condiciones previstos en el tender offer memorandum, incluyendo dos condiciones de compra mínimas, para cuyo cumplimiento se requiere la presentación de solicitudes de oferta de venta por parte de titulares elegibles de Bonos que representen al menos 150 millones de euros de importe principal agregado de Bonos de 2021 y la presentación de solicitudes de oferta de venta por parte de titulares elegibles de Bonos que representen al menos 150 millones de euros de importe principal agregado de Bonos de 2023, así como otras condiciones de cierre habituales que suelen exigirse para la consumación de operaciones de este tipo.
La oferta sólo se consumará en caso de que ambas condiciones y anteriores, así como las condiciones de cierre anteriormente referidas, se cumplan o el oferente renuncie a las mismas. Los titulares elegibles de Bonos que cumplan los requisitos de elegibilidad previstos en el Tender Offer Memorandum pueden obtener copias del Tender Offer Memorandum a través de Lucid Issuer Services Limited, el agente de información y venta de la Oferta.
Por último, DIA señala en el comunicado que “no tiene objeción al lanzamiento de la oferta” por parte de DEA Finance y que “no expresa ninguna opinión en relación con la oferta”.
