Empresas Campofrío absorbe al Grupo estadounidense Smithfield Holdings 30 junio 2008Los respectivos Consejos de Administración de Campofrío y Groupe Smithfield Holdings, S.L. (?GSH?) han aprobado un proyecto de fusión, relativo a la absorción de GSH por Campofrío, según han comunicado hoy a la Comisión nacional del Mercado de Valores (CNMV).
Asimismo, con fecha de hoy las referidas entidades han suscrito un Protocolo de Integración, con la participación igualmente de los socios de GSH, de determinados accionistas de referencia de Campofrío y de la entidad Smithfields Foods INC.
Los aspectos básicos de la fusión proyectada, con arreglo a lo establecido en los referidos
documentos, son lo siguientes:
Estructura de la fusión. La operación proyectada supondrá la fusión de Campofrío y GSH, de conformidad con lo establecido en el artículo 233 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, y se llevará a efecto mediante la absorción de GSH, como sociedad absorbida, por Campofrío, como sociedad absorbente, con la consiguiente extinción sin liquidación de la sociedad absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio social a favor de Campofrío.
GSH es una sociedad holding, y la entidad dominante de un grupo internacional de alimentación, dedicado a la producción y comercialización de productos cárnicos, con presencia e instalaciones industriales principalmente en Reino Unido, Bélgica, Francia, Alemania, Italia, Portugal y Holanda.
GSH está participada, al 50% por la entidad SFDS Global Holding B.V. y por fondos controlados por Oaktree Capitgal Management.
SFDS es una sociedad perteneciente al grupo cuya sociedad dominante es Smithfield, sociedad esta última titular indirectamente de una participación en el capital social de Campofrío, que tras el reparto del dividendo en especie que fue acordado por la última Junta General Ordinaria de la Sociedad, ascenderá al 24,73% de su capital social.
Justificación de la fusión. La fusión proyectada resultará en la creación de un grupo pan-europeo, líder en el sector de preparados cárnicos, con una fuerte presencia en España, Francia, Portugal, Bélgica, Holanda, Reino Unido, Alemania, Italia, Rusia y Rumanía.
La operación, que responde a criterios y objetivos esencialmente empresariales y estratégicos, se configura como una fusión entre iguales, manteniéndose Campofrío como una entidad independiente y como sociedad dominante del grupo resultante de la fusión. Campofrío mantendrá su sede social en Madrid, y las acciones representativas de su capital social se mantendrán admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona.
Ecuación de canje y aumento de capital. La ecuación de canje de la fusión, que se ha establecido sobre el valor real de los patrimonios sociales de las sociedades participantes, supondrá el aumento de capital social de Campofrío por importe de 49.577.099 euros, mediante la emisión de 49.577.099 acciones de 1 euro de valor nominal cada una, que serán representativas del 48,5% del capital social resultante y que serán atribuidas a los socios de GSH, en proporción a su respectiva participación en dicha sociedad.
Balances de fusión. Se considerarán como balances de fusión los respectivos balances
individuales de Campofrío y de GSH, cerrados a 30 de abril de 2008, que serán objeto de verificación por Ernst & Young, en su condición de auditor de cuentas de ambas entidades.
Condiciones suspensivas. La operación proyectada está sujeta a la aprobación en su día
por las respectivas Juntas Generales de las sociedades participantes en la fusión, así como al cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas, que incluyen, entre otras, la inexistencia de un cambio adverso sustancial que afecte a cualquiera de las sociedades participantes en la fusión entre la fecha del Proyecto de Fusión y la fecha de aprobación de la fusión por la respectivas Juntas Generales; la obtención de las autorizaciones preceptivas por parte de las autoridades relevantes en materia de Defensa de la Competencia; la obtención de las autorizaciones y renuncias que pudiesen ser necesarias en relación con los contratos de financiación de los que sean parte Campofrío o GSH; y la adopción de una resolución por la CNMV, por la que se acuerde la aplicación de la excepción prevista en el artículo 8.g) del Real Decreto 1066/2007, sobre el régimen de ofertas públicas de adquisición de valores, al alcanzar Smithfield, como consecuencia de la fusión, una participación indirecta en Campofrío del 36,98%, superior por tanto al porcentaje establecido en el artículo 4 del referido Real Decreto 1066/2007.
